上海證券交易所文件

       上證上審（再融資）〔2023〕241 號

【資料圖】

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 關于云南云天化股份有限公司向特定對象

   發行股票申請文件的審核問詢函

云南云天化股份有限公司、中信證券股份有限公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定等，本所審核機構對云南云天化股份有限公司

（以下簡稱發行人或公司）向特定對象發行股票申請文件進行了

審核，并形成了本輪問詢問題。

  根據申報材料：發行人控股股東云天化集團有限責任公司

（以下簡稱云天化集團）參與本次向特定對象發行認購，擬以現

金方式認購本次向特定對象發行股票，認購金額不低于人民幣

結束之日起 36 個月內不得轉讓。

  請發行人說明：

        （1）云天化集團用于本次認購的資金來源，

是否為自有資金；（2）云天化集團及其關聯方從定價基準日前

六個月至本次發行完成后六個月內是否存在減持公司股票的情

況或減持計劃，如是，該等情形是否違反《證券法》關于短線交

易的有關規定，如否，請出具承諾并披露；（3）本次發行完成

后，云天化集團擁有權益的股份比例，相關股份鎖定期限是否符

合上市公司收購等相關規則的監管要求。

  請保薦機構及發行人律師核查并發表意見，并就發行人是否

符合《監管規則適用指引——發行類第 6 號》第 9 條的相關規定

發表明確意見。

  根據申報材料，1）本次募集資金擬投入“20 萬噸/年磷酸鐵

電池新材料前驅體項目”（以下簡稱聚能新材項目）和“30 萬噸/

年電池新材料前驅體及配套項目” 之子項目“建設 20 萬噸/年電

池新材料前驅體裝置”（以下簡稱天安化工項目）以及償還銀行

貸款；2）聚能新材項目主要采用銨法的工藝路線，總投資額為

目主要采用鐵法的工藝路線，總投資額為 225,444.73 萬元，擬投

入募集資金 150,000.00 萬元；3）發行人投資建設年產 50 萬噸磷

酸鐵及配套裝置項目，其中一期 10 萬噸/年磷酸鐵項目建設按計

劃推進，已進入投料試車階段。

   請發行人說明：（1）目前磷酸鐵生產的主流工藝路線及不

同工藝路線之間的差異，同行業公司主要采用的生產工藝及對應

產能；本次募投同時選擇兩種生產工藝的原因，兩個建設項目總

投資額差異較大的原因；（2）本次募投項目是否涉及新產品、

新技術，與公司現有業務和前次募投項目之間的區別與聯系；結

合報告期內業務開展、工藝技術、原材料采購、下游客戶等因素，

說明本次募投項目是否投向主業；（3）本次募投項目的準備和

進展情況，是否具備實施本次募投項目相應的人員、技術和設備

等能力儲備；（4）結合行業現狀及發展趨勢、競爭格局、下游

客戶需求、同行業公司及發行人現有及在建擬建產能、在手訂單

及客戶拓展情況等因素，說明本次募投項目的必要性、產能規劃

的合理性以及產能消化措施。

   請保薦機構核查并發表明確意見。

   根據申報材料，1）公司前次募集資金為 2020 年非公開發行

A 股股票，實際募集資金凈額為人民幣 1,867,604,335.87 元；截

至 2022 年 9 月 30 日，

                 公司前次募集資金余額為 42,377.14 萬元；

   請發行人說明：（1）前次募投項目是否均已建設完成，是

否需要繼續投入募集資金，前次募集資金是否存在結余情況；

                          （2）

前次各募投項目投資金額具體構成，各投資構成中使用前次募集

資金投入情況，是否為非資本性支出，結合各項目投資金額中非

資本性支出情況、結余資金用途等情況說明前次募投項目中實際

補充流動資金的具體數額及其占募集資金總額的比例，是否超過

  請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

  根據申報材料，聚能新材項目實施主體為云南云聚能新材料

有限公司（以下簡稱聚能新材），目前為發行人全資子公司。發

行人已與華友控股簽訂了《關于磷酸鐵、磷酸鐵鋰項目合作意向

協議》，雙方合作共同推動 50 萬噸/年磷酸鐵項目、50 萬噸/年

磷酸鐵鋰項目的建設和運營。目前，聚能新材正在辦理工商登記

手續，辦理完成后聚能新材將成為發行人控股 51%，華友控股下

屬全資子公司浙江友山新材料有限公司（以下簡稱浙江友山）持

股 49%的合資企業。

  請發行人說明：（1）華友控股和浙江友山的主營業務、經

營情況及市場地位，在磷酸鐵領域的業務、人員、技術、資質、

客戶等方面的資源和優勢，與公司合作的背景、原因和商業合理

性，具體的合作模式及運行機制；（2）浙江友山是否同比例增

資或提供貸款，以及增資價格和借款的主要條款；（3）相關股

權轉讓事宜的最新進展情況，是否存在實質性障礙。

  請保薦機構及發行人律師對上述事項進行核查，并就是否符

合《監管規則適用指引——發行類第 6 號》第 8 條的相關規定發

表明確意見。

  根據申報材料，1）發行人本次向特定對象發行股票募集資

金總額不超過 500,000.00 萬元，扣除發行費用后用于投資建設

“聚能新材 20 萬噸/年磷酸鐵項目”和“天安化工 20 萬噸/年磷酸鐵

項目”以及償還銀行貸款；2）發行人本次募集資金用于償還銀行

貸款金額為不超過 150,000.00 萬元，截至 2022 年 9 月末，發行

人貨幣資金余額為 1,153,073.43 萬元；3）發行人進行募投項目

效益預測時，項目的收入預測根據項目設計產能和產品售價進行

測算。

  請發行人說明：

        （1）各募投項目使用募集資金的具體投向、

測算依據及過程說明各募投項目擬使用募集資金規模的合理性；

結合日常營運需要、公司貨幣資金余額及使用安排、日常經營積

累、目前資金缺口等情況，分析本次發行募集資金規模的合理性；

（2）募集資金償還銀行貸款的具體安排、測算依據，結合公司

報告期末持有大額貨幣資金及相關資金用途等分析募集資金償

還銀行貸款的必要性與合理性；（3）結合磷酸鐵市場目前的價

格走勢、供需情況、未來發展及同行業公司產能擴張情況等，分

析未來市場對公司磷酸鐵項目產能的去化情況、募投項目效益預

測的收入預測根據項目設計產能進行測算是否合理；募投項目效

益測算成本、費用項目的測算依據及合理性，結合前述情況說明

募投項目效益測算的謹慎性；（4）公司針對上述事項履行的決

策程序及信息披露情況。

  請保薦機構及申報會計師核查并發表意見。

    根據申報材料，1）報告期各期發行人營業收入分別為

萬元、27,203.61 萬元、364,193.52 萬元和 513,049.40 萬元，銷售

凈利率分別為 0.33%、0.76%、6.65%、10.72%；2）報告期內發

行人存在較多客戶與供應商重疊的情況，其中包含部分關聯方；

    請發行人說明：（1）結合各主要產品量價變動、境內外銷

售情況等量化分析報告期各期公司營業收入增長的原因，結合產

品毛利率、期間費用率等的變化情況分析銷售凈利率、歸屬于母

公司股東的凈利潤逐期大幅增加的原因，與同行業可比公司發展

情況是否一致；（2）報告期內客戶、供應商重疊涉及的采購、

銷售金額、占比，相關客戶與公司是否存在關聯關系；結合業務

實際、交易內容及類型、市場公開價格、其他第三方采購及銷售

價格、毛利率等情況說明客戶、供應商重疊的合理性、交易價格

的公允性，是否符合行業慣例；（3）結合商貿物流業務的具體

經營模式、開展流程、客戶與供應商是否存在關聯關系、客戶指

定供應商等情況，說明商貿物流業務采用總額法核算是否符合

《企業會計準則》的規定；（4）結合產品銷售均價、單位成本

情況分析公司主要自制產品的毛利率 2020 年均大幅下降、2021

年大幅上漲的原因，與同行業可比公司毛利率及市場行情變動是

否一致；分析商貿物流業務毛利率波動原因，毛利率水平是否符

合行業情況。

   請保薦機構及申報會計師核查并發表意見。

   根據申報材料，1）報告期各期末，公司應收賬款賬面價值

分別為 379,103.65 萬元、226,165.07 萬元、95,454.78 萬元和

為 5,213.70 萬元小于 2020 年末賬齡 3-4 年的應收賬款賬面余額

不同客戶的壞賬準備計提比例存在差異；4）報告期各期末，公

司應收票據分別為 21,601.82 萬元、36,326.41 萬元、151,619.64

萬元和 167,509.30 萬元， 2021 年末，公司應收票據較 2020 年

末增加 115,293.23 萬元。

   請發行人說明：

         （1）結合各期末不同業務的應收賬款金額、

主要客戶、公司結算政策及信用期等情況分析報告期內應收賬款

金額大幅波動的原因，與對應的營收變動是否匹配；（2）2019

年末賬齡 2-3 年的應收賬款賬面余額小于 2020 年末賬齡 3-4 年的

應收賬款賬面余額、2020 年末賬齡 1-2 年的應收賬款賬面余額小

于 2021 年末賬齡 2-3 年的應收賬款賬面余額的合理性，公司應

收賬款賬齡的統計依據及準確性；（3）各期末按單項計提壞賬

準備的應收賬款不同客戶的壞賬準備計提比例確定依據及壞賬

準備計提充分性；結合不同風險特征組合的應收賬款的賬齡、應

收賬款周轉率、歷史壞賬情況、期后回款、壞賬準備計提政策、

同行業可比公司情況等說明各期末壞賬準備計提是否充分；

                         （4）

報告期內應收票據貼現、背書轉讓的金額、終止確認的情況，是

否符合《企業會計準則》的相關要求。

  請保薦機構及申報會計師核查并發表意見。

  根據申報材料，1）報告期末，公司持有的長期股權投資中，

鎮雄縣天馳物流有限責任公司、富源縣天馳物流有限責任公司、

云南云天化氟化學有限公司、云南氟磷電子科技有限公司、云南

捷佳潤節水灌溉有限公司、云南云天超藍科技有限公司等的投資

認定不屬于財務性投資；2）截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有

的財務性投資金額為 78,070.33 萬元，認繳出資尚未出資到位的

財務性投資金額為 2,200.00 萬元。

  請發行人說明：（1）結合最近一期末持有的長期股權投資

中被投資公司與公司的交易情況、與公司主營業務以及客戶上下

游產業鏈的緊密關系、獲得業務協同優勢情況，說明相關投資公

司未認定財務性投資的依據是否充分；（2）自本次董事會決議

日前六個月至本次發行前，公司認繳出資尚未出資到位等的實施

或擬實施的財務性投資（含類金融業務）的具體情況，相關財務

性投資是否已從本次募集資金總額中扣除；（3）最近一期末公

司是否存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融

業務）情形。

  請保薦機構及申報會計師核查并發表意見，并就發行人是否

符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 1 條、《監管規則適

用指引——發行類第 7 號》第 1 條的相關規定發表明確意見。

  根據申報材料，1）報告期內，發行人控股股東云天化集團

及其控制的部分企業存在與發行人及其控股子公司的部分業務

存在一定重合。云天化集團就避免和消除同業競爭向云天化出具

了相關承諾，其中部分承諾出具時間較早；部分承諾已延期多次，

延期后的承諾期即將屆滿；2）云天化集團擬成立合資公司并控

制該合資公司，該合資公司與發行人存在潛在同業競爭，云天化

集團出具了解決同業競爭的承諾。

  請發行人說明：（1）云天化集團相關承諾的履行情況，未

能及時履行承諾的原因，承諾履行是否存在重大障礙；避免和解

決同業競爭的措施是否明確和切實可行；（2）已延期的承諾是

否存在再次延期的可能性以及發行人擬采取的措施，相關措施與

此前延期時的措施是否存在實質性差異，是否可以有效履行；

                          （3）

云天化集團及其控制的企業是否與發行人存在其他同業競爭情

形，募投項目實施后是否新增同業競爭。

  請保薦機構和發行人律師對核查并發表意見，并就發行人是

否符合《監管規則適用指引——發行類第 6 號》第 1 條的相關規

定發表明確意見。

  根據申報材料，1）報告期內，發行人及其子公司涉及 15 宗

涉訴金額在 1,000 萬元（含）人民幣以上的未決或可預見的訴訟

案件；2）報告期內，發行人及其子公司受到的單筆處罰金額在

計、海關等事項，其中部分子公司還被處以停產整頓、暫扣安全

生產許可證等處罰；3）發行人及其子公司部分業務資質已到期

或即將到期。

   請發行人說明：（1）上述訴訟案件的進展情況，并說明是

否存在新增或應披露未披露的訴訟、仲裁，相關事項對發行人生

產經營、財務狀況、未來發展的影響，相關訴訟、仲裁預計負債

計提是否充分；（2）報告期內所受行政處罰是否構成重大違法

行為，是否存在導致嚴重環境污染、嚴重損害投資者合法權益或

社會公共利益的重大違法行為；發行人的具體整改措施及有效性，

內控制度是否健全并有效執行；（3）是否已取得從事生產經營

所需的全部業務資質，已到期和即將到期業務資質的續期安排，

是否存在不能續期的風險。

   請保薦機構和發行人律師進行核查，并說明核查的過程、依

據和結論。

   根據申報材料，報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為

萬元，包括原材料、在產品、庫存商品以及消耗性生物資產。

   請發行人說明：（1）結合在手訂單、采購及生產周期、不

同業務對應的存貨情況分析各期末存貨余額持續增長的原因及

合理性；（2）各類存貨庫齡分布及占比，結合訂單支持率、期

后存貨消化、同行業公司存貨跌價準備計提等情況，說明公司存

貨跌價準備計提是否充分。

  請保薦機構及申報會計師核查并發表意見。

  根據申報材料，1）發行人及其子公司尚未完全取得募投項

目用地土地使用權，目前也存在使用幾塊臨時用地的情形；2）

截至報告期末，發行人及其子公司部分房產尚未辦妥產權證書；

 發行人及其子公司部分土地和房產用途為住宅，

年就自身及合并報表范圍內子公司持有的自行建設住宅事項出

具了相關承諾。

  請發行人補充披露：相關土地權證辦理的最新進展情況，對

應項目用地是否符合土地政策、城市規劃，募投項目用地落實的

風險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項

目實施的影響。

  請發行人說明：（1）本次募投項目用地的土地性質，是否

存在變相用于房地產投資的情形；（2）公司使用的臨時用地以

及未取得產權證書的房產的具體情況，相關權屬是否存在糾紛、

相關手續的辦理進展情況，對發行人生產經營、業績和募投項目

可能造成的影響；（3）公司及子公司是否從事房地產業務，公

司就住宅相關事項承諾的具體履行情況。

  請保薦機構和發行人律師核查并發表明確意見，并就發行人

是否符合《監管規則適用指引——發行類第 6 號》第 4 條的相關

規定發表明確意見。

總額小于其他貨幣資金—受限貨幣資金總額的原因；（2）結合

賬齡、期后回款情況等說明各期末其他應收款壞賬準備計提是否

充分；（3）各期末在建工程的主要項目金額、工期、建設進度、

核算依據，是否存在延遲轉固的情況；（4）各期利息收入、利

息支出與相關資產、負債項目的勾稽關系，存款利息收益率及利

息費用水平是否正常、合理，各期末存貸雙高的原因及合理性；

（5）結合目前公司負債規模及結構、貨幣資金、盈利能力、現

金流狀況及外部融資能力等，量化分析公司的短期、長期償債資

金安排，是否面臨較大的債務償付風險，并進行相關風險提示。

  請保薦機構和申報會計師核查并發表意見。

文化傳媒相關業務，如是，說明相關業務的具體內容、經營模式、

收入利潤占比等情況以及未來的規劃安排。

  請保薦機構核查并發表明確意見。

質疑、輿情情況，并發表明確意見。

  請發行人區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁

免外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不

用增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以

楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦

機構對發行人的回復內容逐項進行認真核查把關，并在發行人回

復之后寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，

確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                     二〇二三年四月十九日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 04 月 19 日印發

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