海通證券股份有限公司

          關于上海南方模式生物科技股份有限公司

    使用超募資金及閑置募集資金進行現金管理的核查意見

(資料圖片僅供參考)

   海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機構”）作為上海南方

模式生物科技股份有限公司（以下簡稱“南模生物”或“公司”）首次公開發行股票

并上市持續督導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司

監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

                          《上海證券交易所科

創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督

導》

 《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關

規定，對公司使用超募資金及閑置募集資金進行現金管理的事項進行了核查，具

體情況如下：

   一、募集資金基本情況

   經中國證券監督管理委員會《關于同意上海南方模式生物科技股份有限公司

首次公開發行股票注冊的批復》

             （證監許可〔2021〕3469 號）同意，公司向社會

公眾公開發行人民幣普通股（A 股）股票1,949.0900萬股，募集資金總額為人民

幣 1,649,319,958.00 元 ， 扣 除 發 行 費 用 后 ， 實 際 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣

已全部到位，中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資

金到位情況進行了審驗，并于2021年12月23日出具了中匯會驗[2021]8095號《驗

資報告》。公司依照規定對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、募集資金

專戶監管銀行簽訂了募集資金三方監管協議。

   二、募集資金使用情況

板上市招股說明書》，公司募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

                                              單位：萬元

 序號            募投項目名稱        總投資額        擬投入募集資金

       上海砥石生物科技有限公司生物研發基地

       項目（南方模式生物）

       基于基因修飾動物模型的藥效平臺建設項

       目

               合計            40,000.00    40,000.00

會第九次會議，并于 2022 年 5 月 20 日召開 2021 年年度股東大會，審議通過了

《關于使用部分超募資金用于永久補充流動資金的議案》，同意將部分超募資金

第二次會議，并于 2022 年 8 月 3 日召開公司 2022 年第一次臨時股東大會，審議

通過了《關于使用超募資金收購并增資上海中營健健康科技有限公司的議案》，

同意公司使用超募資金人民幣 396,656,755.58 元收購并增資上海中營健健康科技

有限公司，截止本核查意見出具日，公司已完成交易，南模生物持有上海中營健

健康科技有限公司 100%股權。

     三、本次使用超募資金及閑置募集資金進行現金管理的基本情況

     （一）投資目的

     為提高募集資金使用效率和收益，合理利用超募資金及閑置募集資金，在確

保不影響募集資金項目建設和使用、募集資金安全的情況下，公司擬利用超募資

金及閑置募集資金進行現金管理，增加公司收益，保障公司股東的利益。

     （二）審批程序

議分別審議通過了《關于使用超募資金及閑置募集資金進行現金管理的議案》。

  （三）投資品種

  公司將按照相關規定嚴格控制風險，擬使用超募資金及閑置募集資金用于購

買安全性高、流動性好的保本型投資產品（包括但不限于結構性存款、銀行理財

產品、券商理財產品等）且該等現金管理產品不得用于質押，不用于以證券投資

為目的的投資行為。

  （四）投資額度及期限

  自董事會審議通過之日起 12 個月內，公司擬使用總額不超過人民幣 3.7 億

元的超募資金及閑置募集資金進行現金管理，在前述額度及決議有效期內，資金

可循環使用。

  （五）實施方式

  公司董事會授權管理層在授權額度和期限內行使現金管理投資決策權并簽

署相關合同文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。

  （六）信息披露

  公司將按照《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監

管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市

公司自律監管指引第 1 號—規范運作》等相關法規和規范性文件的要求,及時履

行信息披露義務。

  （七）現金管理收益分配

  公司使用超募資金及閑置募集資金進行現金管理的所得收益歸公司所有，并

嚴格按照中國證監會及上海證券交易所關于募集資金監管措施的要求管理和使

用資金，現金管理到期后將歸還至募集資金專戶。

  四、投資風險分析及風險控制措施

  （一）投資風險

  本次現金管理中的投資產品會受貨幣政策、財政政策等宏觀經濟的影響；浮

動利率和浮動收益受到相關金融衍生品價格波動影響；不排除該現金管理品種受

市場波動而影響收益的風險。

  （二）風險控制措施

規、《公司章程》以及公司《募集資金管理辦法》等有關規定辦理相關現金管理

業務。

和執行程序，有效開展和規范運行現金管理的投資產品購買事宜，確保資金安全。

有能力保障資金安全的發行主體所發行的產品。

如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取相應保全措施,

控制理財風險。

督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

  五、對公司經營的影響

  公司本次使用超募資金及部分暫時閑置募集資金進行現金理財是在確保不

影響募集資金正常使用，并有效控制風險的前提下實施，不影響公司募投項目的

正常運轉，亦不會影響公司主營業務的正常發展。通過進行適度的低風險投資理

財，可以提高募集資金使用效率，進一步提升公司收益，符合全體股東的利益。

  六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司本次使用超募資金及閑置募集資金進行現金管

理的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履

行了必要的審批程序；公司通過投資安全性高、流動性好的理財產品，可以提高

資金使用效率，不涉及變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常

進行，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》

                    《上市公司監管指引第2號—上市

公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》《上海證券交易

所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定及公司募集資

金管理制度。保薦機構對公司本次使用超募資金及閑置募集資金進行現金管理的

事項無異議。

  （以下無正文）

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