淮北礦業控股股份有限公司

     會議資料

   股票代碼：600985

【資料圖】

   二○二二年十一月

淮北礦業控股股份有限公司                           2022 年第二次臨時股東大會會議資料

              淮北礦業控股股份有限公司

   一、會議召開時間：

   （一）現場會議：2022 年 11 月 15 日上午 9:00

   （二）網絡投票：采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平

臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

   二、現場會議地點：安徽省淮北市人民中路 276 號淮北礦業會議中心

   三、與會人員

   （一）截至 2022 年 11 月 8 日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責

任公司上海分公司登記在冊的公司股東或其代理人；

   （二）公司董事、監事及高級管理人員；

   （三）本次會議的見證律師；

   （四）本次會議的工作人員。

   四、主持人：董事長孫方

   五、會議主要議程安排

   （一）宣布開會

   （二）宣讀和審議議案

   （三）股東或股東代表發言、提問

   （四）投票表決

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  （五）等待網絡投票結果

  （六）宣讀決議和法律意見書

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  重要提示：受新冠肺炎疫情影響，為嚴格落實疫情防控工作要求，切實保護

參會股東和其他人員的健康安全，減少人員聚集，降低感染風險，建議公司股東

及股東代表優先選擇通過網絡投票的方式參加本次股東大會。確需參加現場會議

的股東及股東代表，請嚴格遵守淮北市新冠肺炎疫情防控政策的相關要求，并提

前與公司聯系。

  為維護廣大投資者的合法權益，確保淮北礦業控股股份有限公司（以下簡稱

“公司”）2022 年第二次臨時股東大會順利召開，根據《公司法》《公司章程》

及《公司股東大會議事規則》等有關規定，特制定本須知，請出席股東大會的全

體人員自覺遵守。

  一、出席現場會議的股東需注意事項

安排和會務工作。

料原件（身份證、授權委托書、證券賬戶卡、法定代表人資格有效證明、加蓋公

章的法人股東營業執照復印件等）于 2022 年 11 月 15 日上午 8:30—9:00 準時到

達會場辦理簽到登記手續。

會場秩序，參會股東進入會場后，請將手機關閉或調至振動狀態。謝絕個人錄音、

拍照及錄像。對于干擾會議正常秩序、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，工

作人員有權予以制止，并及時報告有關部門查處。

和提問的股東事先向大會會務組登記申請，并提供發言提綱，由公司統一安排發

言和解答。議案表決開始后，大會將不再安排股東發言。股東發言順序按持股數

量排列。

容，超出此限的大會組織方有權取消發言人該次發言資格，董事、總經理、監事

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或應答者有權拒絕回答無關問題。

股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。出席現場會議的股東在投票表

決時，必須填寫股東名稱或出席代表人姓名，在表決票每項議案下設的“同意”、

“反對”、

    “棄權”三項中任選一項，并以打“√”表示，未填、填錯、字跡無法

辨認的表決票或未投票的表決票均視為“棄權”。完成后將表決票及時交給工作

人員，以便及時統計表決結果。

決權的股東所持表決權總數的三分之二以上同意即為通過；第 2 項議案為普通決

議議案，按出席本次股東大會的有表決權的股東所持表決權總數的二分之一以上

同意即為通過。

同負責計票、監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加

計票、監票。表決結果由計票、監票小組推選代表宣布。

程進行見證，并出具法律意見。

   二、參加網絡投票的股東需注意事項

交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，

的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。首次登陸互聯網投票平臺進行

投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視

為其全部股東賬戶下的相同類別普通股均已分別投出同一意見的表決票。

票，以第一次投票為準。

                              淮北礦業控股股份有限公司董事會

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議案一

          關于修訂《公司董事會議事規則》及

               《公司章程》部分條款的議案

各位股東：

  為貫徹落實國企改革三年行動工作部署要求，進一步細化落實董事會重要職

權，切實發揮董事會定戰略、作決策、防風險作用，有效提升董事會行權履職能

力，增強企業改革發展活力，公司擬對《公司董事會議事規則》及《公司章程》

相關條款進行修訂。具體修訂內容如下：

  一、《公司董事會議事規則》修訂情況

        修訂前                    修訂后

  第三條 董事會應當在《公司法》       第三條 董事會應當在《公司法》和《公司

和《公司章程》規定的職權范圍內行使    章程》規定的職權范圍內行使職權，包括但不限

職權，包括但不限于:           于:

  （一）召集股東大會，并向股東大       （一）召集股東大會，并向股東大會報告工

會報告工作；               作；

  （二）執行股東大會的決議；         （二）執行股東大會的決議；

  （三）決定公司的經營計劃和投資       （三）中長期發展決策權。制訂中長期發展

方案；                  規劃綱要、重大投資方案和培育新業務領域；

  （四）制訂公司的年度財務預算方       （四）經理層成員選聘權、業績考核權和薪

案、決算方案；              酬管理權。決定聘任或者解聘公司總經理、董事

  （五）制訂公司的利潤分配方案和    會秘書，并根據總經理的提名,決定聘任或者解聘

彌補虧損方案；              公司副總經理等高級管理人員；制定經理層成員

  （六）制訂公司增加或者減少注冊    經營業績考核辦法，科學合理確定經理層成員業

資本、發行債券或其他證券及上市方案；   績考核結果；制定經理層薪酬管理辦法、薪酬分

  （七）擬訂公司重大收購、收購本    配方案，建立健全約束機制；

公司股票或者合并、分立、解散及變更       (五)職工工資分配管理權。制定工資總額管

公司形式的方案；             理辦法，明確工資總額決定機制，動態監測職工

  （八）經三分之二以上董事出席的    工資有關指標執行情況以及統籌推進公司內部收

董事會會議決議通過，決定因《公司章    入分配制度改革；

程》第二十六條第（三）項、第（五）       (六)重大財務事項管理權。制定擔保、負債

項、第（六）項規定原因收購公司股份    以及對外捐贈等制度；

事項；                     （七）決定公司的經營計劃和投資方案；

  （九）在股東大會授權范圍內，決       （八）制訂公司的年度財務預算方案、決算方

                     案；

定公司對外投資、收購出售資產、資產

                        （九）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方

抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯

                     案；

交易等事項；                  （十）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行

  （十）決定公司內部管理機構的設    債券或其他證券及上市方案；

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置；                     （十一）擬訂公司重大收購、收購本公司股票

  （十一）聘任或者解聘公司經理、    或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

董事會秘書；根據經理的提名，聘任或      （十二）經三分之二以上董事出席的董事會會

                     議決議通過，決定因《公司章程》第二十六條第

者解聘公司副經理、財務負責人等高級

                     （三）項、第（五）項、第（六）項規定原因收

管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事    購公司股份事項；

項；                     （十三）在股東大會授權范圍內，決定公司對

  （十二）制訂公司的基本管理制度；   外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事

  （十三）制訂《公司章程》的修改    項、委托理財、關聯交易等事項；

方案；                    （十四）決定公司內部管理機構的設置；

  （十四）管理公司信息披露事項；      （十五）制訂公司的基本管理制度；

                       （十六）制訂《公司章程》的修改方案

  （十五）向股東大會提請聘請或更

                       （十七）管理公司信息披露事項；

換為公司審計的會計師事務所；         （十八）向股東大會提請聘請或更換為公司審

  （十六）聽取公司經理的工作匯報    計的會計師事務所；

并檢查經理的工作；              （十九）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理

  （十七）法律、行政法規、部門規    的工作；

章或《公司章程》授予的其他職權。       （二十）法律、行政法規、部門規章或《公司

                     章程》授予的其他職權。

     二、《公司章程》修訂情況

         修訂前                     修訂后

 第一百零九條 董事會行使下列職      第一百零九條 董事會行使下列職權：

權：                    （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

 （一）召集股東大會，并向股東大      （二）執行股東大會的決議；

會報告工作；                （三）中長期發展決策權。制訂中長期發展規

 （二）執行股東大會的決議；       劃綱要、重大投資方案和培育新業務領域；

 （三）決定公司的經營計劃和投資      （四）經理層成員選聘權、業績考核權和薪酬

方案；                  管理權。決定聘任或者解聘公司總經理、董事會

 （四）制訂公司的年度財務預算方     秘書，并根據總經理的提名,決定聘任或者解聘公

案、決算方案；              司副總經理等高級管理人員；制定經理層成員經

 （五）制訂公司的利潤分配方案和     營業績考核辦法，科學合理確定經理層成員業績

彌補虧損方案；              考核結果；制定經理層薪酬管理辦法、薪酬分配

 （六）制訂公司增加或者減少注冊     方案，建立健全約束機制；

資本、發行債券或其他證券及上市方案；    (五)職工工資分配管理權。制定工資總額管理

 （七）擬訂公司重大收購、收購本     辦法，明確工資總額決定機制，動態監測職工工

公司股票或者合并、分立、解散及變更    資有關指標執行情況以及統籌推進公司內部收入

公司形式的方案；             分配制度改革；

 （八）經三分之二以上董事出席的      (六)重大財務事項管理權。制定擔保、負債以

董事會會議決議通過，決定因本章程第    及對外捐贈等制度；

二十六條第（三）項、第（五）項、第     （七）決定公司的經營計劃和投資方案；

（六）項規定原因收購公司股份事項；     （八）制訂公司的年度財務預算方案、決算方

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 （九）在股東大會授權范圍內，決    案；

定公司對外投資、收購出售資產、資產    （九）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方

抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯   案；

交易、對外捐贈等事項；          （十）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行

 （十）決定公司內部管理機構的設    債券或其他證券及上市方案；

置；                   （十一）擬訂公司重大收購、收購本公司股票

 （十一）決定聘任或者解聘公司經    或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

理、董事會秘書及其他高級管理人員，    （十二）經三分之二以上董事出席的董事會會

并決定其報酬事項和獎懲事項；根據經   議決議通過，決定因《公司章程》第二十六條第

理的提名，決定聘任或者解聘公司副經   （三）項、第（五）項、第（六）項規定原因收

理、財務負責人等高級管理人員，并決   購公司股份事項；

定其報酬事項和獎懲事項；         （十三）在股東大會授權范圍內，決定公司對

 （十二）制訂公司的基本管理制度； 外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事

 （十三）制訂本章程的修改方案；    項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

 （十四）管理公司信息披露事項；     （十四）決定公司內部管理機構的設置；

 （十五）向股東大會提請聘請或更     （十五）制訂公司的基本管理制度；

換為公司審計的會計師事務所；       （十六）制訂《公司章程》的修改方案；

 （十六）聽取公司經理的工作匯報     （十七）管理公司信息披露事項；

并檢查經理的工作；            （十八）向股東大會提請聘請或更換為公司審

 （十七）法律、行政法規、部門規    計的會計師事務所；

章或本章程授予的其他職權。        （十九）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理

                    的工作；

                     （二十）法律、行政法規、部門規章或《公司

                    章程》授予的其他職權。

     除上述內容修訂外，

             《公司董事會議事規則》及《公司章程》其余條款不變。

     該議案已經公司第九屆董事會第十次會議審議通過，現提請公司股東大會以

特別決議審議，并提請股東大會授權公司董事會或授權代表辦理工商登記備案相

關事宜。

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議案二

          關于補選公司非獨立董事的議案

各位股東：

  鑒于公司董事李智先生辭去公司第九屆董事會非獨立董事、董事會戰略委員

會委員職務，其辭職后不再擔任公司任何職務。為保證公司董事會工作正常開展，

經公司股東安徽全威銅業控股有限公司推薦及公司董事會提名委員會資格審查，

董事會同意提名喬飛先生為公司第九屆董事會非獨立董事候選人。喬飛先生當選

后將接任李智先生原擔任的第九屆董事會戰略委員會委員職務。任期自股東大會

審議通過之日起至第九屆董事會屆滿之日止。

  該議案已經公司第九屆董事會第十四次會議審議通過，同時董事會提名委員

會對上述非獨立董事候選人的任職資格發表了審核意見，且獨立董事已就上述非

獨立董事候選人的提名發表了同意的獨立意見，現提請公司股東大會審議。

附件：非獨立董事候選人簡歷

  喬飛，男，1981 年 11 月生，本科學歷，注冊稅務師。2007 年 4 月至 2008

年 5 月任寧波科博特鈷鎳有限公司財務經理；2008 年 5 月至 2009 年 5 月任深圳

市金和能電池科技有限公司財務經理；2009 年 6 月至 2012 年 6 月任寧波金美亞

池州鋼管制造有限公司財務經理；2012 年 6 月至 2020 年 6 月任全威（銅陵）銅

業科技有限公司財務總監；2020 年 6 月至今任安徽全威銅業控股有限公司金融

副總裁。

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標簽： 淮北礦業 臨時股東大會 股份有限公司