上海證券交易所文件

(資料圖片僅供參考)

        上證科審（再融資）〔2023〕216 號

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關于合肥新匯成微電子股份有限公司向不特

 定對象發行可轉換公司債券申請文件的

       審核問詢函

合肥新匯成微電子股份有限公司、海通證券股份有限公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定等，本所審核機構對合肥新匯成微電子股份有限

公司（以下簡稱發行人或公司）向不特定對象發行可轉換公司債

券申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據申報材料，1）“12 吋先進制程新型顯示驅動芯片晶圓

金凸塊制造與晶圓測試擴能項目”主要針對主營業務前端的金凸

塊制造（Gold Bumping）環節，提高公司新型顯示驅動芯片晶圓

金凸塊制造和晶圓測試生產能力，“12 吋先進制程新型顯示驅

動芯片晶圓測試與覆晶封裝擴能項目”主要針對主營業務后端的

玻璃覆晶封裝（COG）和薄膜覆晶封裝（COF）環節；2）前次

募投項目主要針對 LCD 產品封測，而本次募投項目擴產主要針

對 OLED 等新型顯示驅動芯片產品封測；3）項目達產后，公司

每年新增晶圓金凸塊制造 240,000.00 片、晶圓測試 122,400.00 片

的生產能力、玻璃覆晶封裝 20,400.00 萬顆、薄膜覆晶封裝

示驅動芯片封測擴能項目”“研發中心建設項目”和“補充流動

資金”；5）公司募投項目尚未取得環評批復。

   請發行人說明：（1）本次募投項目與前次募投項目、公司

現有業務的聯系和差異，并結合本次募投產品與前次募投產品在

技術路徑、性能指標、應用領域等方面的比較情況，說明本次募

投項目建設是否具有必要性和緊迫性，是否存在重復建設情形；

（2）本次募投項目投向 OLED 封測業務的主要考慮，發行人是

否具備技術、市場、人員等儲備基礎，募投項目是否符合投向主

業等相關規定；（3）以表格列示本次募投項目實施前后公司產

能的變化情況，并結合產品的市場空間、競爭格局、在手訂單、

產能利用率、前募達產后的市場供給情況、可比公司產能擴張情

況等，說明本次募投項目產能規劃的合理性以及產能消化措施；

（4）本次募投項目環評批復的取得進展、預計取得時間，是否

存在實質性障礙。

   請發行人律師對（1）（4）進行核查，請申報會計師對（1）

（3）進行核查，請保薦機構對上述事項進行核查并發表明確意

見。

   根據申報材料，1）公司前次募投項目“12 吋顯示驅動芯片

封測擴能項目”“研發中心建設項目”達到預定可使用狀態的時

間，分別由 2022 年 12 月、2023 年 6 月延長到 2023 年 12 月、

封測擴能項目”新增產能另設單獨的管理、核算體系，故無法直

接單獨核算募投項目的經濟效益，但認為該募投項目已達到預計

效益。

   請發行人說明：（1）前次募投延期的原因及合理性，相關

因素是否屬于在申請前次募集資金時可以合理預計，募投項目延

期是否履行了法定審議程序，在前募項目未建設完畢的情況下，

再次申請進行融資建設的必要性及合理性；（2）結合前次募集

資金的使用進展，說明后續使用計劃，是否按計劃進行；（3）

結合前次關于募投項目的效益測算情況，說明公司認為前次募投

項目達到預計效益的具體依據。

   請發行人律師對（1）（2）進行核查，請申報會計師對（3）

進行核查，請保薦機構對上述事項進行核查并發表明確意見。

   根據申報材料，公司擬向不特定對象發行可轉換公司債券募

集資金總額不超過 120,000.00 萬元（含 120,000.00 萬元），扣除

發行費用后，募集資金擬用于 12 吋先進制程新型顯示驅動芯片

晶圓金凸塊制造與晶圓測試擴能項目、12 吋先進制程新型顯示

驅動芯片晶圓測試與覆晶封裝擴能項目、補充流動資金。

   請發行人說明：（1）本次募投項目具體投資構成及明細，

各項投資構成的測算依據和測算過程，是否屬于資本性支出，是

否全部使用募集資金投入，說明募投項目融資規模的合理性；

                          （2）

結合現有貨幣資金用途、現金周轉情況、利潤留存情況、預測期

資金流入凈額、營運資金缺口等情況，說明本次募集資金的必要

性，補充流動資金及視同補充流動資金比例是否符合相關監管要

求；（3）募投項目預計效益測算依據、測算過程，結合同行業

可比公司、公司歷史效益情況、折舊與攤銷等固定成本對預計效

益的影響，是否存在封測服務單價變化等因素導致無法達到項目

預計效益的風險，并說明本次募投項目效益測算的謹慎性、合理

性；（4）上述事項履行的決策程序和信息披露是否符合相關規

定。

   請保薦機構和申報會計師結合《<上市公司證券發行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第五條、

            《監管規則適用指引——發行類第 7 號》

第 7-5 條發表核查意見。

   根據申報材料，1）2021 年起公司已實現盈利，報告期內扣

非歸母凈利潤分別為-4,190.82 萬元、9,393.19 萬元、12,618.17

萬元、1,715.66 萬元；截至 2023 年 3 月末，公司累計未彌補虧

損為-3,835.10 萬元，主要系子公司江蘇匯成前期形成的累計未彌

補虧損；2）報告期內公司主營業務毛利率分別為 21.39%、30.63%、

降；3）報告期內，公司對前五大客戶的主營業務收入占當期主

營業務收入的比例為 76.21%、73.48%、79.75%和 82.19%，向前

五名供應商合計的采購額占當期原材料采購額的比例分別為

公司經營活動產生的現金流量凈額較 2022 年同期減少 74.85%。

公司 2023 年 1-3 月現金及現金等價物凈增加額為-5,152.35 萬元，

系購置先進專用設備，導致購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金金額較大所致；5）報告期內，境外銷售收入占

主營業務收入比例分別為 71.37%、75.52%、63.96%和 61.72%；

（6）公司其他業務收入主要系出售含金廢液等所產生的收入，

報告期內，其他業務收入分別為 4,387.88 萬元、2,976.09 萬元、

   請發行人說明：（1）2021 年起扭虧為盈的原因，最近一期

扣非歸母公司股東的凈利潤出現大幅下滑的原因，相關下滑影響

因素是否已改善，是否與同行業可比公司存在顯著差異；并結合

行業發展情況、終端市場需求波動、競爭格局、公司業務發展情

況、客戶集中度、存在累計未彌補虧損等，分析經營業績的變化

趨勢；（2）結合供需關系、銷售價格、產品成本、可比上市公

司情況，區分具體產品分析報告期內毛利率波動原因及合理性，

并分析發行人未來毛利率的變化趨勢；（3）與前五大客戶和前

五大供應商相關合作是否穩定，集中度較高是否符合行業慣例，

部分客戶最近一年一期的銷售額較以前年度變動的原因；（4）

經營活動產生的現金流量凈額同比下降的原因及合理性，經營活

動產生的現金流量凈額與凈利潤存在差異的原因及合理性，發行

人最近一期現金及現金等價物凈增加額為負的原因，與發行人的

采購金額是否相匹配；（5）報告期內主要外銷客戶及收入的變

化情況，以及外銷收入占比下降的原因，報告期內海關出口數據、

出口退稅金額、國際物流費用與外銷業務的匹配性；（6）含金

原料供應商、含金廢料銷售客戶及其與公司合作的具體情況，相

關采購與銷售情況能否匹配，銷售價格是否公允，是否存在成本

混同或潛在利益輸出的情形，與同行業可比公司廢料收入、毛利

潤水平是否存在顯著差異，相關會計處理是否準確。

   請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見，并說明第（5）

題中對境外銷售采取的核查程序、方法、比例及充分性。

   根據申報材料，1）報告期內公司應收賬款賬面價值分別為

占營業收入比例分別為 26.38%、23.17%、12.20%、14.96%。2022

年末和 2023 年 3 月末，

               公司應收賬款余額有所減少，

                           主要系 2022

年度公司預收部分主要客戶貨款金額較大，導致應收賬款期末余

額較少；2）報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 12,439.05

萬元、17,063.90 萬元、20,568.76 萬元和 19,994.42 萬元，公司原

材料中含金成分較高，存貨周轉率分別為 3.58、3.66、3.40、0.91。

   請發行人說明：（1）結合項目周期、銷售模式、主要客戶

情況、信用政策、同行業可比公司情況、2022 年度預收部分客

戶貨款的金額及客戶情況，說明應收賬款賬面價值占營業收入比

重波動的原因及合理性；結合應收賬款周轉率、壞賬計提政策、

期后回款情況、賬齡分布占比情況及同行業可比公司情況，說明

應收賬款壞賬準備計提的充分性；（2）結合 2023 年第一季度的

備貨政策、在手訂單、上下游情況、期后銷售、同行業可比公司

等情況，分析存貨周轉率波動的原因及合理性；結合存貨跌價準

備計提政策、庫齡分布及占比、存貨周轉率、期后銷售、同行業

可比公司、黃金價格波動等情況，說明存貨跌價準備計提的合理

性及充分性。

   請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。

額負債，合計 30,415.10 萬元，同時還存在因個人資金周轉需要

產生的對外借款 379.73 萬元。

   請發行人說明：結合前述借款背景、用途、償還能力，說明

實際控制人大額負債對公司控制權穩定性的影響，是否會產生重

大不利影響。

  請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查并發表明確意

見。

收益型金融產品。

  請發行人說明：（1）自本次發行相關董事會決議日前六個

月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體

情況；（2）結合金融產品相關合同的底層資產、風險等級及年

化收益率情況等，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限

較長的財務性投資（包括類金融業務）情形。

  請保薦機構和申報會計師結合《<上市公司證券發行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第一條發表核查意見。

  請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，

應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加

在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加

粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構對

公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后寫明

“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保

證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                    二〇二三年八月二十三日

主題詞：科創板   再融資   問詢函

上海證券交易所             2023 年 08 月 23 日印發

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