鷺燕醫藥股份有限公司獨立董事

關于第五屆董事會第十三次會議相關事項的事前認

(資料圖片)

             可意見及獨立意見

  鷺燕醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4 月 14 日召開了

第五屆董事會第十三次會議。根據《上市公司獨立董事規則》《深圳證 券交易

所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上

市公司規范運作》和《公司章程》《公司獨立董事制度》等相關規章制 度的規

定，作為公司獨立董事，我們對第五屆董事會第十三次會議的相關議案 進行了

認真審議，仔細閱讀了公司的相關材料，并就有關情況向公司進行了咨 詢，現

基于獨立判斷立場，發表獨立意見如下：

  一、關于 2022 年度公司利潤分配預案的獨立意見

  該利潤分配預案綜合考慮了股東意愿、目前行業特點、公司經營和 發展情

況等因素，符合有關法律、法規、部門規章、規范性文件和《公司章程 》等規

定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

  因此，我們同意該利潤分配預案，并同意將議案提交公司 2022 年年度股東

大會審議。

  二、關于公司申請綜合授信額度及對子公司擔保事項的獨立意見

  公司及全資子公司為控股子公司申請綜合授信和采購貨款付款提供 擔保，

符合醫藥流通行業的特點，是基于公司發展戰略以及業務拓展需要做出的 決策，

其決策程序符合相關法律、法規以及公司章程的規定，履行了相應的程 序，不

存在損害公司和中小股東利益的行為。

  因此，我們同意該議案，并同意將議案提交公司 2022 年年度股東大會審議。

  三、關于使用自有閑置資金進行現金管理的獨立意見

  公司本次使用自有閑置資金進行現金管理，有利于提高資金使用效 率，增

加投資收益，不會影響公司主營業務的正常開展，不存在損害公司及全體 股東，

特別是中小股東利益的情形。本次使用自有閑置資金進行現金管理事項 已履行

相應的審批程序，符合相關法律法規及《公司章程》的規定。

  因此，我們同意公司使用自有閑置資金進行現金管理。

  四、關于 2022 年度公司內部控制自我評價報告的獨立意見

  按照《深圳證券交易所上市公司內部審計工作指引》的要求，經認 真審閱

公司《2022 年度內部控制自我評價報告》，并與公司中高層管理人員進行交流，

查閱公司相關管理制度并核查其實際運行情況，我們認為：

  公司內部控制制度符合我國有關法律法規和證券監管部門的要求， 也適應

當前公司生產經營實際情況的需要；公司已經建立了較為完善的內部控 制制度

體系并得到有效執行；在所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的 有效的

內部控制；內部控制嚴格、充分、有效，切實保障了經營活動和管理工 作的正

常進行。因此，公司的內部控制是有效的。公司《2022 年度內部控制自我評價

報告》全面總結了公司內部控制制度的建立和運行情況，該報告的內容 與公司

內部控制制度建立和運行的實際情況一致。

  我們同意公司董事會出具的公司《2022 年度內部控制自我評價報告》。

  五、關于控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明的獨立意見

  根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第 8 號——上市公司資

金往來、對外擔保的監管要求》的要求及《深圳證券交易所上市公司自 律監管

指南第 1 號——業務辦理》的規定，我們對 2022 年度公司控股股東及其他關聯

方占用公司資金進行了核查。

  我們認為：報告期內公司未發生控股股東及其他關聯方占用公司資金 情況，

也不存在以前期間發生并延續到報告期的控股股東及其他關聯方占用公 司資金

的情況。

  六、關于續聘2023年度公司財務審計機構與內部控制審計機構的事前認可

意見及獨立意見

  事前認可意見：經審查，我們認為容誠會計師事務所（特殊普通合 伙）具

備為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠按照相關業務規則提供 審計服

務，能夠滿足公司 2023 年度審計工作的要求。因此，我們同意續聘容誠會計師

事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度審計機構，并同意將議案提交公司董

事會審議。

  獨立意見：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）具備為上市公司提 供審計

服務的經驗與能力，能夠按照相關業務規則提供審計服務。在擔任本公 司各專

項審計和財務報表審計過程中，堅持獨立審計準則，勤勉盡責，能夠優 質高效

地完成公司的審計工作，以該會計師事務所的業務水平、職業操守及服 務質量

能夠繼續勝任公司的審計工作。公司聘任容誠會計師事務所（特殊普通 合伙）

擔任公司 2023 年度審計機構的決策程序符合《公司法》《證券法》《深圳證券交

易所股票上市規則》《公司章程》的規定，不存在損害全體股東利益的情形。因

此，我們同意續聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度財務審

計機構與內部控制審計機構，并同意將議案提交公司股東大會審議。

  七、關于 2022 年公司高管人員薪酬發放方案的獨立意見

  公司 2022 年度高級管理人員薪酬發放方案考慮了公司 2022 年的實際經營

情況，符合公司相關制度規定，公司對高級管理人員薪酬的考核與公司 實際經

營指標相吻合，有利于發揮高級管理人員的創造性與積極性，不存在損 害公司

中小股東利益的情形。

  因此，我們同意公司 2022 年度高級管理人員薪酬發放方案。

  （此頁無正文，為《鷺燕醫藥股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第

十三次會議相關事項的事前認可意見及獨立意見》之簽字頁）

全體獨立董事簽名：

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       林志揚                   唐炎釗                   葉少琴

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